Die Mini-GmbH

Vor- und Nachteile der Mini-GmbH

Der Bundesrat hat die GmbH-Reform beschlossen. Nun können Sie die so genannte Unternehmergesellschaft gründen. Welche Chancen und Risiken damit verbunden sind, erfahren Sie hier.

Bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die mit einer Einlage von einem Euro gegründet werden kann.

Bis das Mindest-Stammkapital der GmbH von 25.000 Euro erreicht ist, dürfen die Gewinne nur zu höchstens drei Vierteln ausgeschüttet werden. Danach kann die “Mini-GmbH” auf Wunsch in eine normale GmbH umgewandelt werden.

Mit den Neuerungen im Rahmen des “Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen” (MoMiG) will der Gesetzgeber Existenz-Gründungen erleichtern und beschleunigen. Zudem soll eine Alternative zur britischen Unternehmensform Limited (Ltd.) angeboten werden.

Die wichtigsten Vorteile:
1. Einfache Standardgründungen von UG und GmbH sollen künftig unbürokratisch mithilfe eines Musterprotokolls erfolgen. Darin sind Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammengefasst.

2. Die Übertragung von Geschäftsanteilen wird erleichtert. Gesellschafter können künftig individuell über ihre Stammeinlage bestimmen, die bisher 100 Euro betrug. Vorteil: Dadurch lassen sich Geschäftsanteile leichter aufteilen, zusammenlegen oder übertragen.

3. Die Rechtsunsicherheiten bezüglich der “verdeckten Sacheinlage” werden durch das neue Gesetz ausgeräumt. Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn eine formell vereinbarte Bareinlage der Gesellschaft als Sachwert zugeleitet wird. Dem neuen Gesetz zufolge wird der Wert der geleisteten Sache künftig auf die Bareinlage-Verpflichtung des Gesellschafters angerechnet.

4. Der Verwaltungssitz deutscher Gesellschaften muss zukünftig nicht mehr mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Dadurch können deutsche Konzerne ihre Auslandstöchter in der Rechtsform GmbH führen.

5. Die Wartezeiten beim Eintrag in das Handelsregister werden durch das MoMiG erheblich verkürzt: Zukünftig müssen GmbHs wie Einzelkaufleute und Personen-Handelsgesellschaften keine Genehmigungs-Urkunden mehr beim Registergericht einreichen.

6. GmbH-Gesellschafter ist künftig nur noch der, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Dadurch wird für Geschäftspartner nachvollziehbar, wer hinter der Gesellschaft steht. Die transparentere Struktur der Anteilseigner soll zudem Missbrauch wie zum Beispiel Geldwäsche besser vorbeugen.

7. Das zur Konzernfinanzierung international verbreitete Cash-Pooling zum Liquiditätsausgleich zwischen den Unternehmensteilen wird rechtlich abgesichert.

Mit der GmbH-Reform gehen aber auch Risiken einher:
1. Fehlt der Zusatz “haftungsbeschränkt” bei der Angabe der Unternehmensform UG, haften die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.

2. Wenn Zahlungsunfähigkeit droht, müssen alle Beteiligten vom Geschäftsführer bis zum Gesellschafter Insolvenz anmelden. Ansonsten droht auch hier die Haftung mit dem Privatvermögen.

3. Durch die angehängte Mustersatzung kann die rechtliche Gründerberatung zu kurz kommen. Das kann zur Folge haben, dass im Gesellschaftsvertrag eine individuelle Absicherung fehlt.

4. Insgesamt ist die Rechtsform GmbH im Ausland wenig bekannt. Wer eine Mini-GmbH gründet, kann deshalb bei internationalen Geschäftspartnern auf Unwissenheit und Skepsis gegenüber möglichen Rechtsfolgen stoßen.